Oferta da AES ao BNDES é parcial e deixa banco entre cruz e caldeirinha

O BNDES está entre a cruz e a caldeirinha para decidir como rentabilizar sua participação de 28,3% na AES Tietê. A geradora de energia voltou a ser alvo de uma disputa entre a controladora americana AES e a Eneva, interessada em combinar os negócios. A fatia do banco de fomento é peça fundamental nessa briga. O BNDES não conseguirá evitar uma guerra de argumentos e muita polêmica em qualquer das transações com esses participantes. O único jeito seria vender para um terceiro — mas tudo indica que não há nenhum outro comprador declarado — ou não vender.

A preços de mercado a fatia do BNDES vale perto de 1,8 bilhão de reais. Mas o EXAME IN apurou que a oferta da AES ao banco de fomento não é por toda a participação: apenas por um percentual entre 50% e 67% das 557 milhões de ações. Até o momento, é isso que tem na mesa. Dessa forma, a AES evita ter de lançar uma oferta ao restante do mercado por aumento de participação, como dita a Instrução 361 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Contudo, é toda em dinheiro — e não é pouco. Consultados, AES e BNDES não comentaram.

A oferta firme atual da parte da AES existe há tempos. É anterior à contratação da BR Partners, cuja função foi justamente fomentar um processo competitivo que pudesse legitimar qualquer movimento do BNDES, como órgão público. Não quer dizer que a AES não possa mudar o que propôs em um eventual acirramento da competição com Eneva, se o banco decidir levar adiante a conversa. Mas a conta final subiria bastante.

A proposta da Eneva é para incorporação da AES Tietê com uma fatia inferior a 10% do total pago em dinheiro à vista. Do ponto de vista de liquidez imediata, a nova oferta da Eneva é pior que a anterior, ainda que o valor total seja superior. Para o BNDES, a transação nas condições atuais renderia 8% na companhia combinada mais cerca de 200 milhões de reais. A empresa resultante de uma incorporação da AES Tietê pela Eneva teria uma liquidez maior e ofereceria um canal de saída mais fácil para o banco. O ganho final poderia ser maior se houver valorização das empresas reunidas.

Em uma das raras vezes em que falou sobre o assunto, logo no início das lives da pandemia, Gustavo Montezano, presidente do BNDES, afirmou que buscava para a participação AES Tietê o melhor retorno financeiro possível, pois entendia que sua posição era de mero investidor do negócio.

Com o xadrez montado, o BNDES vai ter de colocar tudo na balança — inclusive quais críticas vai querer sofrer. Para os torcedores da Eneva, a argumentação será perder uma transação que poderia gerar valor para todos os acionistas com a criação de uma companhia com fluxo de caixa mais estável pela soma da geração de energia hidrelétrica (principal matriz da Tietê) e termelétricas e hidrocarbonetos (matriz da Eneva).

Já há acionistas minoritários da Tietê atentos ao BNDES e como ele “vai tratar o mercado”. Se o BNDES vender apenas parte de sua fatia à AES, de forma a evitar que a controladora tenha de lançar uma oferta por aumento de participação a todo o mercado, poderá ser alvo de queixas. Isso porque só ele terá embolsado os louros da disputa, deixando os demais a ver navios.

Mas, para aqueles que gostam da AES Tietê sozinha, histórica pagadora de gordos dividendos, as queixas começam com o futuro dos proventos. Se o BNDES aceitar vender à Eneva dentro de uma incorporação integral da Tietê, pode deixar a transação parada por um litígio prometido pela AES. A gigante americana já deixou claro que não reconhecerá o negócio, nem mesmo se sua administração o aprovar e os acionistas também, por maioria em assembleia.

Por fim, o dilema que mais cresceu — rápido como um cometa — entre a versão antiga e a nova da proposta da Eneva é o da sustentabilidade. A Tietê é hoje uma companhia pura de energia limpa e misturaria à sua matriz as termelétricas e o gás da Eneva, ainda que financeiramente isso possa fazer muito sentido a ambas.

Quem abriu a porta à Eneva para uma proposta com pagamento em ações foi o próprio BNDES, já ciente de que era a maior interessada potencial além da AES.  Qualquer um dos caminhos deixa o banco ainda acionista — ou com uma fatia diminuta na Tietê ou com uma participação na empresa combinada.

 

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